Proyecto de Ley de reforma parcial de la Ley de Sociedades de Capital

Estimados amigos:

Os avanzo que hay un Proyecto de Ley, que se está tramitando en Cortes, para modificar el reciente texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.

El enlace con la web del Congreso lo tenéis aquí: http://www.congreso.es/public_oficiales/L9/CONG/BOCG/A/A_111-01.PDF

Ya veremos, cuando acabe el trámite parlamentario, el texto definitivo de la modificación.

A continuación, os avanzo las principales novedades que se pretenden introducir a las SA no cotizadas, y a las SL:

1.- Convocar la Junta General de las SA mediante comunicación individual y escrita a los accionistas, salvo sociedades anónimas cotizadas y con acciones al portador;

2.- Suprimir la exigencia legal de publicación en caso de determinadas modificaciones estatutarias: cambio de denominación, domicilio, sustitución o cualquier otra modificación del objeto social y disolución de la SA, así como el estado de cuentas de la liquidación tanto para SA como para SL;

3.- Posibilidad de que los estatutos de las SA dispongan varios modos de organizar la administración;

4.- Suprimir la legitimación notarial de las firmas de los administradores en los certificados de aprobación de las cuentas anuales;

5.- Poner fin a la exigencia, en las SA, de la obligación de vender en pública subasta los bienes inmuebles en caso de liquidación;

6.- Regular el régimen jurídico de la persona física representante del administrador persona jurídica, con una específica referencia a la responsabilidad solidaria de la persona jurídica representada y del representante.

En concreto, se pretende la introducción de un nuevo artículo 212 bis a la LSC, cuyo texto en el proyecto dispone:

«Se introduce el artículo 212 bis, con la siguiente redacción: «Artículo 212 bis. Administrador persona jurídica.

1. En caso de ser nombrado administrador una persona jurídica, será necesario que ésta designe a una sola persona natural para el ejercicio permanente de las funciones propias del cargo.

2. La persona natural representante de la persona jurídica administradora estará sometida a los mismos deberes y a la misma responsabilidad que si ejerciera el cargo en su propio nombre, sin perjuicio de la responsabilidad solidaria de la persona jurídica representada.

3. [...]»;

7.- Posibilidad de convocar el consejo de administración por un tercio de los consejeros cuando el presidente, a pesar de haber sido requerido para ello, no lo hubiera convocado;

8.- Ampliar el plazo de 1 a 2 meses para la celebración de la Junta General en caso de que su convocatoria sea solicitada por socios que representen al menos el 5% del capital social;

9.- Posibilidad estatutaria de regular causas de exclusión de los accionistas en las SA;

10.- Introducir otra causa de disolución de las SA por la inactividad durante un tiempo superior a un año;

11.- Igualar el régimen de responsabilidad del liquidador entre SA y SL.

Ya veremos, al final, el texto definitivo. Saludos cordiales.